1. Definities

Algemene Voorwaarden: het onderhavige document met titel “Algemene Voorwaarden”

Diensten: de diensten die de Dienstverlener aan de Klant zal verlenen, zoals omschreven in de Specifieke Voorwaarden. Deze worden steeds beheerst door deze Algemene (en de Specifieke) Voorwaarden.

Dienstverlener All Fields Nederland BV, gevestigd en kantoorhoudende te 8914 BM Leeuwarden aan de Freark Damwei 50, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77975162.

Klant: de klant vermeld in de Specifieke Voorwaarden.

Medewerkers: personeelsleden, personeelsleden van Verbonden Vennootschappen, zelfstandige medewerkers, onderaannemers, en enige andere natuurlijke of rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken zijn bij het verlenen van de Diensten.

Overeenkomst: deze Algemene Voorwaarden en de Specifieke Voorwaarden.

Overmacht: de situatie waarin de uitvoering van de Overeenkomst voor één van de Partijen geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, buiten de wil van de Partij(en) wordt verhinderd. Wordt onder meer (niet limitatief) beschouwd als overmacht: brand, oorlog, terreuraanslagen, ongunstige weersomstandigheden, overmacht van de toeleveranciers van Dienstverlener, gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door de Klant aan Dienstverlener is voorgeschreven,  overheidsmaatregelen, storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, de onbeschikbaarheid van servers van derden, staking, onbeschikbaarheid van Medewerkers, algemene vervoersproblemen en elektriciteitsstoring.

Partij(en): Dienstverlener of (en) de Klant.

Specifieke Voorwaarden: de offerte/opdrachtbevestiging of nadere overeenkomst waarin de specifieke afspraken over (onder meer) de Diensten, planning, tarieven en overige uitvoeringsafspraken zijn vastgelegd en die onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst.

Uitvoerder: de Medewerker(s) vermeld in de Specifieke Voorwaarden waarop Dienstverlener een beroep doet voor de uitvoering van deze Overeenkomst.

Verbonden Vennootschap(pen): de groepsmaatschappijen in de zin van art. 2:24b BW, de dochtermaatschappijen in de zin van art. 2:24a BW en de deelnemingen in de zin van art. 2:24c BW van een Partij.

2. Duur, beëindiging, annulering of uitstel

Duur

2.1. De duur van de Overeenkomst wordt vermeld in de Specifieke Voorwaarden. Indien geen duur is overeengekomen, geldt de overeenkomst als aangegaan voor onbepaalde tijd en kan deze schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van 1 maand.

2.2. Indien de Dienstverlener op vraag van de Klant de opdracht, vermeld in de Specifieke Voorwaarden, aanvangt vooraleer de Overeenkomst ondertekend werd, dan geldt de aanvang van de opdracht als een aanvaarding van de Algemene en Specifieke Voorwaarden. Door aan van de werkzaamheden bevestigd Klant dat de Algemene Voorwaarden voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst ter beschikking zijn gesteld en door de Klant zijn aanvaard.

Beëindiging

2.3. Onverminderd haar recht op schadevergoeding kan Dienstverlener naar haar goeddunken de uitvoering van de Overeenkomst opschorten, of de Overeenkomst van rechtswege, zonder ingebrekestelling, zonder rechterlijke tussenkomst en met onmiddellijke ingang ontbinden, door een schriftelijke verklaring die de wederpartij heeft bereikt:
(a) ingeval van herhaaldelijke of ernstige inbreuk op de contractuele verplichtingen (zoals laattijdige en/of niet-betaling op één enkele vervaldag) door Klant;
(b) indien de Klant surseance van betaling aanvraagt of aan hem surseance van betaling wordt verleend, in staat van faillissement wordt verklaard, een verzoek indient tot aanwijzing van een herstructurerings- deskundige als bedoeld in artikel 371 Faillissementswet, een startverklaring deponeert als bedoeld in artikel 370 Faillissementswet, een afkoelingsperiode verzoekt of een afkoelingsperiode wordt afgekondigd als bedoeld in artikel 376 Faillissementswet, een onderhands akkoord aanbiedt dan wel een akkoord wordt gehomologeerd als bedoeld in artikel 384 Faillissementswet, dan wel anderszins in een toestand verkeert waarin redelijkerwijs aannemelijk is dat hij niet langer aan zijn opeisbare verplichtingen kan voldoen;
(c) indien de Klant de timesheet of enig ander tijdregistratiesysteem zonder gegronde reden weigert te ondertekenen, bevestigen of aanvaarden;
(d) ingeval van ontbinding en/of vereffening van de vennootschap van de Klant;
(e) indien er op het geheel of een deel van de goederen van de Klant executoriaal en/of conservatoir beslag wordt gelegd op verzoek van een schuldeiser of in geval van andere executoriale of conservatoire maatregelen ten aanzien van de goederen van de Klant;
(f) ingeval van bewijs of ernstige vermoedens van fraude verricht door de Klant;
(g) indien de Klant weigert de gevraagde inlichtingen te verstrekken of ingeval de Klant onjuiste en/of valse inlichtingen heeft verstrekt.

2.4. De Partijen kunnen bovendien de Overeenkomst beëindigen indien de andere Partij een bewezen grove fout of materiële contractuele tekortkoming begaat en deze niet heeft rechtgezet binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen nadat zij door de Partij die zich op de fout of tekortkoming beroept per aangetekende brief in gebreke was gesteld. Verlenging van voormelde herstelperiode zal niet op onredelijke gronden worden geweigerd, indien de nalatige Partij, gedurende de herstelperiode van dertig (30) kalenderdagen, een aanvang heeft gemaakt met het herstel en dit in alle redelijkheid en billijkheid voortzet.

2.5. Klant is niet gerechtigd de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, tenzij anders overeengekomen. Indien Klant desalniettemin opzegt, is de volledige overeengekomen vergoeding verschuldigd.

Gevolgen van de beëindiging

2.6. Behoudens indien de Klant de Overeenkomst beëindigt wegens een bewezen grove fout of materiële tekortkoming in hoofde van de Dienstverlener, zal de Klant de Dienstverlener vergoeden voor alle op het ogenblik van de beëindiging effectief gepresteerde Diensten en werkuren, alsmede alle reeds gemaakte kosten, verplichtingen jegens derden en een redelijke vergoeding voor gederfde winst.

2.7. De in artikel 2.6 van deze Algemene Voorwaarden vermelde rechtsmiddelen gelden onverminderd het recht van Dienstverlener om met alle middelen van recht een hogere werkelijke schade te bewijzen.

2.8. Indien de Overeenkomst door één van de Partijen wordt ontbonden, wordt deze ontbinding geacht uitwerking te krijgen vanaf het moment waarop de ontbindingsverklaring de wederpartij heeft bereikt.

Annulering of uitstel van Overeenkomst

2.9. Indien de uitvoering van de Diensten op eenzijdig verzoek van de Klant wordt uitgesteld of definitief wordt geannuleerd, dan dienen per direct de volgende forfaitaire sommen te worden voldaan afhankelijk van het tijdstip van het verzoek tot annulering of uitstel:

• Tussen de tien (10) en acht (8) weken vóór aanvang van de uitvoering van de Diensten, zoals overeengekomen in de Specifieke Voorwaarden: 25% van de totale projectprijs (excl. BTW).
• Tussen de acht (8) en zes (6) weken vóór aanvang van de uitvoering van de Diensten, zoals overeengekomen in de Specifieke Voorwaarden: 50% van de totale projectprijs (excl. BTW).
• Tussen de zes (6) en twee (2) weken vóór aanvang van de uitvoering van de Diensten, zoals overeengekomen in de Specifieke Voorwaarden: 75% van de totale projectprijs (excl. BTW).
• Minder dan twee (2) weken vóór aanvang van de uitvoering van de Diensten, zoals overeengekomen in de Specifieke Voorwaarden: 100% van de totale projectprijs (excl. BTW).

Deze bedragen gelden als gefixeerde schadevergoeding in de zin van artikel 6:91 BW, onverminderd het recht van Dienstverlener om volledige schade te vorderen indien deze hoger is. De bedragen zijn onmiddellijk opeisbaar.
Klant is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting.

2.10    Indien In geval van beëindiging, ontbinding, opschorting, annulering of uitstel van de Overeenkomst (ongeacht de grond), alsmede in de gevallen genoemd in artikel 2.3, worden alle vorderingen van Dienstverlener op Klant, uit welke hoofde dan ook, onmiddellijk opeisbaar.

2.11     Naast de vergoeding bedoeld in artikel 2.6 is Klant gehouden alle door Dienstverlener reeds gemaakte kosten, aangegane verplichtingen jegens derden en redelijke kosten wegens gereserveerde capaciteit/verlies aan inzetbaarheid te vergoeden, voor zover deze kosten redelijk zijn en samenhangen met de (voorgenomen) uitvoering van de Overeenkomst.

3. Intellectuele rechten

3.1. Tenzij anders vermeld in de Specifieke Voorwaarden, kent Dienstverlener de Klant een beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht toe m.b.t. de resultaten van de door haar uitgevoerde Diensten vanaf het moment van algehele betaling van alle facturen, evenals alle overige bedragen die Klant wegens het tekortschieten in de betalingsverplichting verschuldigd is. De Klant zal de resultaten van de Diensten enkel gebruiken op de door Dienstverlener voorgeschreven wijze.

3.2. De risico’s verbonden aan de geleverde Diensten gaan over op de Klant op het ogenblik van de levering.

3.3. Het is de Klant niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

3.4. Klant garandeert dat door hem aan Dienstverlener verstrekte materialen, data, teksten, beelden en overige content geen inbreuk maken op rechten van derden. Klant vrijwaart Dienstverlener tegen alle aanspraken van derden ter zake.

4. Vertrouwelijkheid

4.1. Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle informatie, van welke vorm dan ook (mondeling, schriftelijk, grafisch, elektronisch, …), die in het kader van deze Overeenkomst tussen de Partijen werd uitgewisseld.

4.2. Partijen en hun Medewerkers moeten de vertrouwelijke informatie die ze van de andere Partij in uitvoering van deze Overeenkomst ontvangen hebben, geheim houden. Bovendien kunnen de Partijen de vertrouwelijke informatie enkel gebruiken in het kader van deze Overeenkomst. De Partijen mogen vertrouwelijke informatie niet aan derden bekendmaken zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der Partijen als zodanig zijn aangeduid.

4.3. De vertrouwelijkheidsverplichting zal blijven bestaan gedurende een periode van drie (3) jaar na bekendmaking, en zal in ieder geval eindigen uiterlijk drie (3) jaar na het eind van deze Overeenkomst, ongeacht de oorzaak van de beëindiging van de Overeenkomst.

4.4. Wordt niet beschouwd als vertrouwelijke informatie:
(a) de informatie die op wettelijke wijze is bekomen bij een derde die door geen enkele vertrouwelijkheidsverplichting of geheimhouding gebonden is;
(b) de informatie die een Partij reeds kende vooraleer ze aan haar werd overgemaakt in het kader van deze Overeenkomst;
(c) de informatie die een Partij zelf heeft ontwikkeld zonder schending van deze Overeenkomst;
(d) de informatie die in het openbaar domein is gevallen zonder de tussenkomst of de fout van de Partij die ze heeft ontvangen;
(e) de informatie die door een gerechtelijke of administratieve beslissing publiek moet worden gemaakt.

4.5. Dienstverlener mag tevens de Klant opnemen in haar klantenlijst, een beknopte beschrijving van de opdracht publiceren en de naam en het merk van de Klant gebruiken voor publiciteitsdoeleinden en PR activiteiten.

5. De uitvoeringsmodaliteiten

Algemeen

5.1. Dienstverlener zal de Diensten uitvoeren ten behoeve van Klant, overeenkomstig de Overeenkomst en de Specifieke Voorwaarden.

5.2. Klant handelt bij het aangaan en uitvoeren van de Overeenkomst in de uitoefening van beroep of bedrijf en wordt als professionele partij aangemerkt. Klant beschikt (of laat beschikken) over de voor de uitvoering en aansturing van zijn projecten relevante deskundigheid en draagt zorg voor inzet van voldoende gekwalificeerd personeel aan zijn zijde.

5.3. Indien gedurende de looptijd van de Overeenkomst door Klant wijzigingen worden aangebracht in de inhoudelijke specificaties, eisen of werkwijzen die van invloed zijn op de uitvoering van de Diensten, dan geldt dit als een wijziging van de opdracht. Dienstverlener is gerechtigd de gevolgen daarvan voor planning, inzet en kosten (waaronder kosten van (bij)scholing/certificering van Uitvoerders) aan Klant door te belasten tegen de overeengekomen tarieven, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien Klant zelf een opleiding of instructie verzorgt, komen de daarmee gemoeide kosten en tijd voor rekening van Klant, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

5.4. Dienstverlener zal geplande onderbrekingen in de uitvoering van de Diensten (zoals verlof, kortdurende ziekte of overige afwezigheid) voor zover redelijkerwijs mogelijk tijdig aan Klant melden. Dergelijke onderbrekingen leveren geen tekortkoming van Dienstverlener op. Termijnen worden, waar van toepassing, van rechtswege verlengd met de duur van de onderbreking, voor zover dit redelijk is.

Plaats van uitvoering

5.5. De Diensten worden uitgevoerd op de locatie(s) zoals vermeld in de Specifieke Voorwaarden. Klant draagt zorg voor tijdige toegang tot de locatie, een deugdelijke en veilige werkplek en voor de voor de uitvoering noodzakelijke faciliteiten en voorzieningen. Klant zal vóór aanvang van de Diensten de binnen zijn organisatie geldende huis-, veiligheids- en beveiligingsregels aan Dienstverlener en de Uitvoerder(s) kenbaar maken. Klant vrijwaart Dienstverlener voor aanspraken van derden (waaronder begrepen werknemers/ingeschakelden van Dienst-verlener) voor schade die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst ontstaat en die het gevolg is van een aan Klant toe te rekenen onveilige situatie op locatie of van handelen of nalaten van Klant, diens personeel of door Klant ingeschakelde derden, tenzij en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Dienstverlener.

Diensten

5.6. Dienstverlener zal de Diensten naar beste kunnen en met de zorg uitvoeren die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend dienstverlener mag worden verwacht. Dienstverlener zal rekening houden met redelijke en tijdige technische en operationele aanwijzingen van Klant, voor zover deze passen binnen de Overeenkomst en onverminderd het bepaalde over instructies en verantwoordelijkheden van Partijen zoals elders in de Overeenkomst is geregeld.

5.7. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen in de Specifieke Voorwaarden, verstrekt Dienstverlener geen garanties omtrent (i) het behalen van een door Klant beoogd resultaat, (ii) geschiktheid voor een specifiek door Klant beoogd doel, of (iii) het definitief verhelpen van een (door Klant gesteld) probleem of het uitblijven van toekomstige storingen/incidenten na een interventie. Eventuele Resultaten/opleveringen worden geleverd in de staat waarin deze zich bevinden op het moment van oplevering. Het gebruik en de toepassing daarvan geschieden voor rekening en risico van Klant.

Samenwerkingsplicht

5.8. Partijen erkennen dat het welslagen van de Diensten mede afhankelijk is van tijdige en juiste samenwerking. Klant zal steeds tijdig alle medewerking verlenen die Dienstverlener redelijkerwijs nodig heeft, waaronder begrepen het tijdig verstrekken van beslissingen, toegang, informatie, documentatie en instructies. Indien Klant zijn medewerkingsverplichtingen niet (tijdig) nakomt, is Dienstverlener gerechtigd de uitvoering op te schorten en worden termijnen van rechtswege verlengd; de daaruit voortvloeiende kosten en/of vertraging komen voor rekening van Klant.

5.9. Klant staat in voor de juistheid, tijdigheid en volledigheid van alle door hem verstrekte informatie, gegevens, maten, eisen en specificaties. Klant vrijwaart Dienstverlener voor schade die ontstaat door onjuiste, onvolledige, laattijdige of tegenstrijdige informatie of instructies van Klant.

5.10. Klant zal Dienstverlener alle informatie, (technische) documentatie en overige inlichtingen die noodzakelijk zijn voor de Diensten tijdig beschikbaar stellen. Klant blijft eindverantwoordelijk voor de (deel)projecten waarvan de Diensten van Dienstverlener onderdeel uitmaken. Dienstverlener is niet verantwoordelijk voor de gevolgen van door Klant gegeven onjuiste, ontbrekende, laattijdige of conflicterende instructies.

5.11. Klant draagt zorg voor zijn bestaande infrastructuur, systemen en hulpmiddelen en staat in voor de correcte werking en veiligheid daarvan.

Uitvoerder

5.12. Voor de uitvoering van de Overeenkomst kan Dienstverlener één of meerdere Uitvoerders inzetten. Dienstverlener bepaalt welke Uitvoerder wordt ingezet en is gerechtigd deze gedurende de looptijd te vervangen.

5.13. Indien Klant gemotiveerd en schriftelijk aangeeft dat een Uitvoerder naar objectieve maatstaven niet (langer) voldoet voor de uitvoering van de Diensten, zal Dienstverlener dit verzoek in redelijkheid beoordelen. Vervanging ontslaat Klant niet van de verplichting om reeds verrichte Diensten te vergoeden. Indien Dienstverlener instemt met vervanging, zal zij zich inspannen om binnen een redelijke termijn een vervanger beschikbaar te stellen. Indien Dienstverlener gedurende twee (2) weken na instemming met vervanging geen gekwalificeerde vervanger kan inzetten, is Klant gerechtigd het gedeelte van de Overeenkomst dat uitsluitend betrekking heeft op de betreffende Uitvoerder schriftelijk te beëindigen, onverminderd de betalingsverplichtingen van Klant voor reeds verrichte en reeds ingeplande/gereserveerde Diensten.

6. Vergoeding, facturatie en betaling

6.1. De Klant verbindt zich er toe de vergoeding voor de Diensten in de volgende schijven te betalen:

• 10 kalenderdagen vóór aanvang van het project: 35% van de totale projectprijs; én
• 30 kalenderdagen na afronding van het project, zoals aangegeven in het klantendashboard van de Dienstverlener: het saldo tussen de reeds betaalvergoedingen en de totale projectprijs.

6.2. De vergoeding voor de Diensten wordt berekend op basis van een forfaitair dagtarief, vermeld in de Specifieke Voorwaarden, uitgaande van het in artikel 6.7 vermelde standaard werkschema. De Dienstverlener zal de volgende verhogingen toepassen, indien de Diensten in afwijking van het standaard werkschema moeten worden geleverd op:

• Weekdagen (tussen 20u00 en 6u00) = dagtarief + 100%;
• Zaterdagen (tussen 6u00 en 20u00) = dagtarief + 50%;
• Zaterdagen (tussen 20u00 en 6u00) = dagtarief + 100%;
• Zon- en feestdagen (tussen 6u00 en 20u00) = dagtarief + 100%; en
• Zon- en feestdagen (tussen 20u00 en 6u00) = dagtarief +150%

6.3. De vergoeding voor de Diensten is exclusief BTW en eventuele andere door de overheid opgelegde of op te leggen heffingen.

6.4. Tenzij anders vermeld in de Specifieke Voorwaarden, is deze vergoeding ook exclusief verplaatsingstijden en/of kosten (indien er op één dag meerdere vestigingen van de Klant dienen te worden bezocht, zal er een kilometervergoeding voor de afstand tussen de eerste en de laatste vestiging van de Klant in rekening worden gebracht); reiskosten; ondersteuning, vertraging en/of problemen bij levering; kosten ingevolge gebruik van extra grote vervoersmiddelen bij vervoer van een grote lading materiaal en/of speciaal benodigd gereedschap/klein materiaal.

6.5. Dienstverlener is gerechtigd de tarieven jaarlijks per 1 januari te indexeren op basis van de Dienstenprijsindex (DPI) commerciële dienstverlening en transport zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) in StatLine (tabel “Dienstenprijzen;commerciële dienstverlening en transport, index 2021=100”, tabelcode 85817NED), reeks “Dienstenprijsindex (DPI).

De aanpassing geschiedt volgens de volgende formule: Nieuwe prijs = Basisprijs × (0,2 + 0,8 × (Nieuwe index / Aanvangsindex))

Waarbij geldt:

• Basisprijs: de prijs/tarief bij aanvang van de Overeenkomst (zoals opgenomen in de Specifieke Voorwaarden);
• Aanvangsindex: het meest recent gepubliceerde kwartaalindexcijfer van de in 6.5.1 genoemde DPI dat ligt vóór de ingangsdatum van de Overeenkomst;
• Nieuwe index: het meest recent gepubliceerde kwartaalindexcijfer van de in 6.5.1 genoemde DPI dat ligt vóór de ingangsdatum van de Overeenkomst.

6.6. Indien zich na het sluiten van de Overeenkomst onvoorziene omstandigheden voordoen die het contractuele evenwicht wezenlijk verstoren, zullen Partijen op eerste schriftelijk verzoek in overleg treden over een billijke aanpassing van de Overeenkomst. Indien binnen dertig (30) kalenderdagen geen overeenstemming wordt bereikt, is Dienstverlener gerechtigd de uitvoering op te schorten totdat een tijdelijke oplossing is overeengekomen en is iedere Partij gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen met een opzegtermijn van dertig (30) kalenderdagen, met behoud van het recht van Dienstverlener op betaling van reeds verrichte Diensten en redelijke, reeds gemaakte kosten. Dienstverlener zal alle redelijke maatregelen nemen om de Diensten uit te voeren in overeenstemming met het werkschema van de Klant. De Dienstverlener hanteert een standaard werkschema van maximaal 8 uren per weekdag (exclusief reistijd en inclusief pauze) tussen 6u.00 en 20u00. De Klant verbindt zich tot een minimum afname van 4u per dag (exclusief reistijd en inclusief pauze). Pauze van de Uitvoerders is inbegrepen en bedraagt 30 minuten vanaf een afname van 4 uur. Bij een afname langer dan 7,5 uur bedraagt de pauze 45 minuten.

6.7. Indien het in artikel 6.7 vermelde standaard werkschema wordt verlengd, zal de Dienstverlener de volgende verhogingen hanteren op basis van de in artikel 6.2 vermelde (verhoogde) dagtarieven:

• Werkschema met een duurtijd van meer dan 8 uur (7,5 uur + 0,5 uur pauze) = dagtarief + €42,50 exclusief BTW (jaarlijks geïndexeerd volgens 6.5.)

De verhogingen vermeld in de artikelen 6.2 en 6.8 zullen gecumuleerd worden toegepast.

6.8. Alle facturen zijn betaalbaar dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum, tenzij anders vermeld in de Specifieke Voorwaarden. Het gebrek aan schriftelijk protest van een factuur binnen de acht (8) werkdagen vanaf de verzending ervan, houdt de onherroepelijke aanvaarding van de factuur en de erin vermelde Diensten in.

6.9. Bij niet-tijdige betaling is Klant van rechtswege in verzuim en is Klant de wettelijke handelsrente verschuldigd (art. 6:119a BW) vanaf de vervaldag tot aan de dag van algehele betaling.

6.10. Ingeval van laattijdige betaling van een factuur:
(i) heeft de Dienstverlener het recht om het factuurbedrag te verhogen met 15% buitengerechtelijke incassokosten met een minimum van € 40,=, onverminderd het recht op vergoeding van redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte;
(ii) zijn alle kosten, de buitengerechtelijke inning van de factuur, alsook de kosten voor de gerechtelijke procedure en de uitvoering ten laste van de Klant;
(iii) worden alle niet-vervallen vorderingen tegen de Klant onmiddellijk verschuldigd, opeisbaar en betaalbaar; en
(iv) heeft de Dienstverlener het recht om al haar Diensten ten aanzien van de Klant zonder voorafgaandelijke kennisgeving op te schorten.

6.11. De Klant is niet gerechtigd tot verrekening of tot opschorting van een betaling.

6.12. Indien de kredietwaardigheid van de Klant daartoe naar het oordeel van Dienstverlener aanleiding geeft, mag de Dienstverlener, ook na het sluiten van de Overeenkomst, van de Klant verlangen dat deze de door Dienstverlener gevraagde zekerheid stelt voor de betaling van de nog te leveren Diensten en mag Dienstverlener de uitvoering hiervan opschorten zolang de zekerheid niet werd gesteld.

7. Relatie tussen de Partijen

7.1. Dienstverlener verricht de Diensten als zelfstandig dienstverlener en is verantwoordelijk voor de organisatie en uitvoering daarvan. Dienstverlener bepaalt de wijze van uitvoering en de inzet, planning en vervanging van door haar ingeschakelde personen (werknemers, zelfstandigen en/of onderaannemers).

7.2. Door Dienstverlener ingeschakelde personen verrichten hun werkzaamheden uitsluitend onder leiding en toezicht van Dienstverlener. Klant oefent geen gezag uit over deze personen en behandelt hen niet als eigen personeel.

7.3. Instructies van Klant blijven beperkt tot hetgeen noodzakelijk is voor afstemming over planning/voortgang, toegang tot locaties/faciliteiten en naleving van huis-, veiligheids- en beveiligingsregels. Inhoudelijke en organisatorische aansturing vindt uitsluitend plaats door of namens Dienstverlener”.

7.4. Handelen van Klant in strijd met dit artikel (waaronder het geven van instructies waardoor werkzaamheden feitelijk onder toezicht of leiding van Klant worden uitgevoerd) geldt als een wezenlijke tekortkoming. Dienstverlener is gerechtigd de uitvoering op te schorten en/of de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden, onverminderd het recht op schadevergoeding. Klant vrijwaart Dienstverlener voor aanspraken, boetes, schade en kosten die hieruit voortvloeien, tenzij en voor zover deze het gevolg zijn van een aan Dienstverlener toerekenbare tekortkoming.

8. Aansprakelijkheid

8.1. Dienstverlener verricht de Diensten op basis van een inspanningsverplichting. Klant dient te stellen en te bewijzen dat sprake is van een toerekenbare tekortkoming van Dienstverlener, alsmede de schade, de omvang daarvan en het causaal verband.

8.2. Voor zover aansprakelijkheid van Dienstverlener in rechte komt vast te staan, is deze beperkt tot vergoeding van directe schade en tot maximaal het laagste van de volgende bedragen (exclusief btw):
a) het bedrag dat Klant in de 12 maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit aan Dienstverlener heeft betaald voor de Diensten;en/of
b) het bedrag dat Klant heeft betaald voor het onderdeel van de Diensten waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft;
met een absoluut maximum van € 2.500.000.
Indien en voor zover de schade door de aansprakelijkheidsverzekering van Dienstverlener wordt gedekt, is de aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot het door de verzekeraar uitgekeerde bedrag vermeerderd met het toepasselijke eigen risico.

8.3. Klant dient een (vermeend) gebrek of schadeveroorzakende gebeurtenis binnen bekwame tijd na ontdekking schriftelijk en gemotiveerd te melden en Dienstverlener in staat te stellen de oorzaak en omvang te onderzoeken. Indien Klant niet tijdig meldt, vervallen aanspraken van Klant voor zover Dienstverlener daardoor in haar belangen is geschaad. Onder bekwame tijd wordt verstaan een periode van 14 kalenderdagen.

8.4. Dienstverlener is niet aansprakelijk voor indirecte schade en/of gevolgschade, waaronder in ieder geval begrepen: winstderving, gemiste besparingen, verlies van goodwill, bedrijfsstagnatie, gemiste kansen, verlies of beschadiging van gegevens, en aanspraken van derden.
Klant blijft zelf verantwoordelijk voor (tijdige) back-ups, beveiliging en controle van systemen en gegevens.
Schade die voortvloeit uit gebruik of toepassing van Resultaten buiten het overeengekomen doel/scope of in strijd met instructies/documentatie van Dienstverlener komt voor rekening en risico van Klant.

8.5. De beperkingen in dit artikel gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Dienstverlener.

8.6. Deze aansprakelijkheidsbeperkingen blijven van toepassing in het geval de Dienstverlener werd ingelicht door de Klant van het bestaan van een reëel risico op schade. Partijen erkennen dat dit een redelijke verdeling inhoudt van het risico.

8.7. Het bepaalde in dit artikel eveneens als alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Algemene Voorwaarden gelden mede ten gunste van de Medewerkers van de Dienstverlener en de met haar Verbonden Vennootschappen.

8.8. Klant zal bewerkstelligen dat zijn opdrachtgevers en overige partijen in de contractuele keten geen aanspraken jegens Dienstverlener (en de in artikel 8.7 genoemde personen) instellen in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Indien desondanks aanspraken worden ingesteld, vrijwaart Klant Dienstverlener voor alle daaruit voortvloeiende schade en kosten, tenzij en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Dienstverlener.

8.9. Indien schade mede het gevolg is van een omstandigheid die aan Klant en/of een derde kan worden toegerekend, is Dienstverlener slechts gehouden tot vergoeding van het deel van de schade dat aan Dienstverlener kan worden toegerekend, binnen de in dit artikel genoemde aansprakelijkheidsbeperkingen. Dienstverlener is jegens Klant niet gehouden tot vergoeding van schade voor zover deze het gevolg is van handelen of nalaten van Klant of van door Klant ingeschakelde derden. Partijen beogen hiermee, voor zover wettelijk toegestaan, iedere gehoudenheid van Dienstverlener jegens Klant tot hoofdelijke vergoeding van schade uit te sluiten.

9. Verwerking van persoonsgegevens

9.1. Elke Partij dient, te allen tijde, haar respectieve verplichtingen krachtens de toepasselijke wetgeving inzake de verwerking van persoonsgegevens na te leven in verband met alle persoonsgegevens die krachtens deze Overeenkomst zouden worden verwerkt. De Klant verbindt zich ertoe de Dienstverlener en Uitvoerder geen toegang te verlenen tot persoonsgegevens in het kader van deze Overeenkomst, behoudens wanneer de uitvoering van de Overeenkomst onmogelijk zou zijn zonder dergelijke toegang. De Klant verbindt zich er in een dergelijk geval toe enkel toegang te verlenen tot de persoonsgegevens die strikt noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Klant blijft als enige verantwoordelijk voor het bepalen van de doelstellingen waarvoor de Dienstverlener krachtens de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt. Voor alle duidelijkheid erkennen de Partijen dat de Klant optreedt als de verantwoordelijke voor de verwerking en de Dienstverlener als de verwerker van de persoonsgegevens die opgeslagen, gebruikt of op andere wijze in het kader van deze Overeenkomst verwerkt dienen te worden, zoals deze termen gedefinieerd zijn in de toepasselijke wetgeving inzake de verwerking van persoonsgegevens. Alle kosten gerelateerd aan en/of voortvloeiend uit de toepassing en/of implementatie van de toepasselijke wetgeving inzake de verwerking van persoonsgegevens komen uitsluitend ten laste van de Klant.

9.2. De Klant verklaart dat hij alle noodzakelijke goedkeuringen heeft verkregen voor het gebruik en de verwerking van de persoonsgegevens die in het kader van de Overeenkomst worden overgemaakt aan de Dienstverlener en de Klant garandeert tevens dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de Persoonsgegevens niet onrechtmatig is en geen rechten van derden schendt.

10. Overmacht

10.1. Geen van beide Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van Overmacht.

10.2. De Partij die een beroep doet op Overmacht stelt de andere Partij daarvan onverwijld schriftelijk in kennis, onder vermelding van de aard, (verwachte) duur en gevolgen van de Overmacht, en verstrekt desgevraagd redelijke onderbouwing. Partijen zullen zich inspannen de gevolgen van Overmacht zoveel mogelijk te beperken en, waar redelijkerwijs mogelijk, een tijdelijke workaround of alternatieve wijze van uitvoering af te spreken.

10.3. Gedurende de periode van Overmacht worden de verplichtingen van de betrokken Partij opgeschort en worden overeengekomen (leverings)termijnen van rechtswege verlengd met de duur van de Overmacht, voor zover dit redelijk is. Dienstverlener is gerechtigd de uitvoering geheel of gedeeltelijk te herplannen.

10.2. Indien een situatie van Overmacht langer dan zestig (60) kalenderdagen duurt, heeft elk van de Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend zonder dat de Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zijn.

11. Non-sollicitatie/ anti-ronselbeding

11.1. Klant zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tot twaalf (12) maanden na beëindiging daarvan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dienstverlener, geen medewerkers, opdrachtnemers of andere (direct of indirect) door Dienstverlener ingeschakelde personen die in de laatste twaalf (12) maanden betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Diensten, (i) direct of indirect benaderen met het oog op indiensttreding of inschakeling, en/of (ii) direct of indirect in dienst nemen, inhuren of anderszins inschakelen (al dan niet via derden).

11.2. Bij overtreding van artikel 11.1 verbeurt Klant aan Dienstverlener, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, een direct opeisbare boete van 120 maal het in de Specifieke Voorwaarden overeengekomen dagtarief (exclusief btw) per overtreding, te voldoen op de datum waarop de betreffende persoon voor het eerst door of ten behoeve van Klant wordt ingeschakeld, onverminderd het recht van Dienstverlener om (voor zover de werkelijke schade hoger is) aanvullende schadevergoeding te vorderen.

11.3. Klant zal de verplichtingen uit dit artikel 11 contractueel opleggen aan door hem ingeschakelde derden die bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken zijn. Klant staat ervoor in dat deze derden dit beding naleven en blijft jegens Dienstverlener volledig aansprakelijk voor overtredingen door dergelijke derden alsof het een overtreding door Klant zelf betreft.

12. Algemene bepalingen

12.1. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitgesloten, voor zover van toepassing.

12.2. Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst en die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank van het arrondissement waar Dienstverlener feitelijk is gevestigd.

12.3. Iedere vordering van Klant in verband met de Diensten dient uiterlijk binnen zes (6) maanden na de dag waarop Klant het schadeveroorzakende feit heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken, aanhangig te zijn gemaakt, bij gebreke waarvan het recht op die vordering vervalt.

12.4. Klant is niet gerechtigd de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dienstverlener. Dienstverlener is gerechtigd de Overeenkomst en/of daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen over te dragen aan een Verbonden Vennootschap. Klant verleent hierbij bij voorbaat zijn medewerking aan een dergelijke contractsoverneming als bedoeld in art. 6:159 BW.

12.5. Dienstverlener kan voor de uitvoering van de Overeenkomst een beroep doen op onderaannemers, zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van de Klant.

12.6. De eventuele nietigheid van één van de bepalingen van deze Overeenkomst, of een gedeelte van een bepaling, zal geenszins invloed hebben op de geldigheid van de rest van de bepaling en de andere clausules. De Partijen zullen alles in het werk stellen om, in onderlinge overeenstemming, de nietige clausule te vervangen door een geldige clausule met dezelfde of grotendeels dezelfde economische impact als de nietige clausule.

12.7. Een Partij kan niet geacht worden afstand te hebben gedaan van een recht of aanspraak uit deze Overeenkomst of betreffende een wanprestatie van de andere Partij, tenzij deze afstand uitdrukkelijk wordt gedaan en schriftelijk wordt meegedeeld.

Indien een Partij bij toepassing van de vorige alinea afstand doet van rechten of aanspraken onder deze Overeenkomst die hun oorzaak vinden in een in gebreke blijven of andere wanprestatie van de andere Partij, kan deze afstand nooit worden geïnterpreteerd als afstand van enig ander recht onder deze Overeenkomst of betreffende een in gebreke blijven of andere wanprestatie van een andere Partij, zelfs indien beide gevallen grote overeenstemming vertonen.

12.8. Behoudens andersluidend beding zullen alle in de Overeenkomst voorziene rechtsmiddelen cumulatief en bovenop (en niet in de plaats van) andere rechtsmiddelen ter beschikking staan van Partijen.

12.9. In geval van tegenspraak tussen de Algemene Voorwaarden en de Specifieke Voorwaarden, zullen de Specifieke Voorwaarden voorrang hebben.

12.10. Deze Algemene Voorwaarden bevatten samen met de Specifieke Voorwaarden de volledige weergave van de rechten en plichten van Partijen, en treden in de plaats van alle voorgaande overeenkomsten en voorstellen, mondeling zowel als schriftelijk. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen de Partijen zijn overeengekomen. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van de Klant worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, zelfs indien deze voorwaarden anders zouden bepalen.

12.11. Alle kennisgevingen, verzoeken en andere communicatie onder deze Overeenkomst (met uitsluiting van de dagelijkse operationele communicatie) zullen schriftelijk gebeuren via aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging of op enige andere wijze van communicatie gebruikelijk en overeengekomen tussen de Partijen.

12.12. Alle bepalingen van de Overeenkomst die uitdrukkelijk zijn aangeduid als de beëindiging (met inbegrip van ontbinding) of het verstrijken van de Overeenkomst overlevend, evenals alle bepalingen van de Overeenkomst die de uitvoering of naleving ervan na de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst beogen, zullen de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst overleven en volledig van kracht blijven. In het bijzonder, maar niet limitatief, zullen alle bepalingen met betrekking tot aansprakelijkheid, vertrouwelijkheid en niet-sollicitatie/anti-ronselbeding blijven gelden na beëindiging van de Overeenkomst, op welke wijze dan ook.

12.13. De titels en opdelingen in deze Overeenkomst worden uitsluitend indicatief gebruikt en beïnvloeden op geen enkele wijze de inhoud of draagwijdte van de bepalingen en van de rechten en verplichtingen die eruit voortvloeien.